Midnight clauses? C’entrano qualcosa con la famosa canzone di Miley Cyrus? Macché!
Qui si parla di contratti e non di musica.
Un contratto, si sa, è un accordo tra due o più persone (fisiche o giuridiche) per regolare tra loro questioni di natura patrimoniale.
Anche se esistono i contratti verbali, cioè fatti a voce e conclusi con una bella stretta di mano tra le parti, ci riferiamo qui ai contratti scritti… su carta.
Ogni contratto è composto da una serie di clausole e condizioni.
Pensiamo, ad esempio, ad un contratto di vendita di un immobile. Tizio vende la sua casa a Caio.
(ndr: a questo punto potreste chiedervi: “Ma sempre questi due, Tizio e Caio?“… ma facciamo finta di niente e torniamo alla nostra compravendita).
Il contratto dovrà prevedere, ad esempio, il prezzo di vendita (1a clausola), le modalità di pagamento (2a clausola), quando avverrà la consegna delle chiavi della casa (3a clausola), e molte altre questioni.
Le clausole di un contratto sono quindi le singole condizioni specifiche che regolano i diritti e gli obblighi delle parti coinvolte. In particolare, ogni clausola definisce uno specifico aspetto dell’accordo e stabilisce come le parti devono comportarsi o quello che devono fare in determinate situazioni.
Le midnight clauses
L’espressione “midnight clauses” nasce, come è facile intuire, dal mondo anglosassone e letteralmente significa “clausole di mezzanotte”.
Sono quelle clausole, modifiche o disposizioni che vengono aggiunte ad un contratto, o anche ad una legge, all’ultimo minuto (appunto, “a mezzanotte”), a notte fonda o appena prima di una scadenza. Così facendo, la parte che ha introdotto queste clausole potrebbe sperare che l’altra parte non le noti oppure non abbia il tempo sufficiente per esaminarle in maniera approfondita.
Anche se l’espressione deriva da un comportamento anche solo potenzialmente subdolo di una parte nei confronti dell’altra, e quindi verrebbe da pensare che si tratti di clausole vietate o scorrette, nella prassi commerciale le midnight clauses hanno assunto un significato del tutto differente e si riferiscono a tutte quelle clausole che abitualmente vengono inserite alla fine di un contratto, come ad esempio quelle relative ad un’eventuale lite che potrebbe sorgere tra le parti.
Perché sono così importanti le midnight clauses?
Immaginate che la società italiana X concluda un contratto con la società olandese Y per la distribuzione dei propri prodotti in tutta Europa.
Se per qualche motivo sorgesse un problema tra le due società e una delle due decidesse di fare causa all’altra, a quale tribunale ci si dovrebbe rivolgere?
al tribunale italiano perché X è italiano o a quello olandese perché Y è olandese? o ad un altro tribunale.
Ecco che vengono in aiuto le midnight clauses.
Se le parti nel caso in questione avessero incluso tale clausola nei loro accordi, cioè scegliendo i tribunali del Connecticut come foro per risolvere qualsiasi controversia sorta tra loro, il tribunale non avrebbe avuto altra scelta che esaminare il caso.”
Nel caso in questione, se le parti in questione avessero inserito tale clausola nel loro accordi, indicando, ad esempio, il tribunale italiano come tribunale (o “Foro”) competente per risolvere qualsiasi controversia sorta tra loro, non vi sarebbe alcun dubbio su quale tribunale scegliere.
Anche questo articolo è stato scritto da una persona!
P.S.: vi sembra di aver già sentito parlare di queste cose ma non ricordate esattamente dove? per farvi sorridere vi sblocchiamo noi un ricordo… 🙂
